Código de Ética

MAX CAPITAL MARKETS LTDA. (“COORDENADORA”)
CÓDIGO DE ÉTICA
(“Código”)
AGOSTO/2023

1. Objetivo

Tornar público os valores e princípios da Coordenadora, e estabelecer os padrões éticos e determinados padrões de conduta esperados por seu corpo funcional, tanto na atuação interna destes quanto na comunicação com os diversos públicos (clientes, parceiros, órgãos reguladores, dentre outros), fornecedores e todos aqueles que, direta ou indiretamente, se relacionem com a Coordenadora.

2. Aplicabilidade

Este Código se aplica a todos os Colaboradores, assim entendidos como aqueles que possuam ou venham a possuir cargo, função, posição, relação societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança com a Coordenadora.

Neste sentido, todos os Colaboradores, ao receber este Código, deverão assinar o Termo de Recebimento e Compromisso constante do Anexo I, assegurando terem lido, entendido e sanado eventuais dúvidas em relação ao previsto neste Código.

3. Responsáveis pelo Código

A coordenação e monitoramento das atividades relacionadas a este Código é uma atribuição da Equipe de Compliance e PLD formada pelo diretor responsável pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos da Coordenadora (“Diretor de Compliance e PLD”) e pelos demais Colaboradores que auxiliam nas atividades de compliance da Coordenadora.

É de responsabilidade de todos os Colaboradores da Coordenadora ter conhecimento, seguir e disseminar o presente Código de Ética e Regras de Conduta entre os clientes, prestadores de serviços e terceiros.

4. Base Legal

(i) Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 161, de 13 de Julho de 2022 (“Resolução CVM nº 161”); (ii) Código da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) de Ética (“Código ANBIMA de Ética”);
(iii) Lei nº 12.846/13 e Decreto nº 11.129/22, conforme alterada (“Normas de Anticorrupção”);
(iv) Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021 (“Resolução CVM nº 50”);
(v) Lei 9.613/98, conforme alterada; e
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(vi) Demais manifestações e ofícios orientadores dos órgãos reguladores e autorregulados aplicáveis às atividades da Coordenadora.

5. Princípios, Valores e Padrões de Conduta Ética

A Coordenadora objetiva criar uma cultura onde todos os Colaboradores vejam a expansão dos negócios e o exercício da ética como fatores inter-relacionados.
Este Código tem por objetivo estabelecer as normas, princípios, conceitos e valores que deverão nortear o padrão ético de conduta dos Colaboradores na sua atuação interna e com o mercado financeiro e de capitais, bem como em suas relações com os diversos investidores e com o público em geral.

Desta forma, os princípios éticos que norteiam o presente Código são:
✓ Integridade: comprometimento com ações profissionais, éticas e honestas com clientes internos e externos e membros de Órgãos Reguladores;

✓ Respeito: ações baseadas nos direitos, deveres e anseios dos clientes internos e externos;

✓ Transparência: ações claras e objetivas, voltadas para o resultado e a qualidade dos serviços prestados;

✓ Honestidade: ações que se enquadram rigorosamente dentro das regras de boa conduta, com conduta honesta, leal e justa;

✓ Confiança: ações pautadas pela responsabilidade;

✓ Confidencialidade: sigilo no manuseio de informações não públicas; e
✓ Qualidade: busca da excelência na execução das ações, elevação da sua competência técnica, contribuindo para a capacitação de toda a equipe, procurando sempre atingir o melhor resultado.

Além disso, todos os Colaboradores devem ou não, conforme aplicável:
✓ Conhecer e entender suas obrigações junto à Coordenadora, bem como as normas legais que as regulam, de forma a evitar quaisquer práticas que infrinjam ou estejam em conflito com as regras e princípios contidos neste Código e na regulamentação em vigor;

✓ Executar suas atividades de maneira transparente e com respeito às leis e determinações dos órgãos de supervisão e inspeção do setor no qual operam, transmitindo tal imagem ao mercado;

✓ Ajudar a Coordenadora a perpetuar e demonstrar os valores e princípios aqui expostos;

✓ Identificar, administrar e mitigar eventuais conflitos de interesse, nas respectivas esferas de atuação, que possam afetar a imparcialidade das pessoas que desempenhem funções ligadas à coordenação e estruturação das ofertas dos valores mobiliários;

✓ Consolidar sua reputação, mantendo-a completa e sólida, fortalecendo sua imagem institucional corporativa;

✓ Adotar condutas compatíveis com os princípios de idoneidade moral e profissional, tratando com cortesia seus colegas de trabalho, clientes e terceiros;

✓ Cumprir todas as suas obrigações, devendo empregar, no exercício de suas atividades, o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas;

✓ Não contribuir para a veiculação ou circulação de notícias ou informações inverídicas ou imprecisas sobre o Mercado Financeiro e de Capitais;

✓ Nortear a prestação das atividades pelos princípios da liberdade de iniciativa e da livre concorrência, evitando a adoção de práticas caracterizadoras de concorrência desleal e/ou de condições não equitativas, respeitando os princípios de livre negociação;

✓ Evitar circunstâncias que possam produzir conflito entre interesses pessoais, interesses da Coordenadora e interesses dos clientes;

✓ Não participar de atividades independentes que venham a competir direta ou indiretamente com a atividade econômica da Coordenadora, salvo se obtiver autorização expressa da Diretoria/Gerência Geral Administrativa para tanto;

✓ Manter sigilo e não usar para si ou para terceiros, incluindo amigos e parentes, informações relativas à Coordenadora ou a seus respectivos negócios que não estejam disponíveis de modo geral ao público;

✓ Manter e proteger o sigilo de informações sobre respectivos clientes, fornecedores e concorrentes;

✓ Não distribuir, comentar, divulgar, ou tornar públicas informações privadas relativas à Coordenadora;

✓ Atentar e obedecer às diretrizes do quanto disposto na legislação que trata da Privacidade e Proteção de Dados Pessoais;

✓ Não fornecer, comentar e fomentar quaisquer tipos de rumores a respeito da Coordenadora;

✓ Não contribuir para a veiculação ou circulação de notícias ou informações inverídicas ou imprecisas sobre o Mercado Financeiro e de Capitais;

✓ Utilizar de modo apropriado e profissional o correio eletrônico, a internet, o telefone, mensagerias e outras formas de comunicação fornecidas pela Coordenadora;

✓ Não receber do Cliente ou em nome de cliente, ou a ele entregar, por qualquer razão, inclusive a título de remuneração pela prestação de quaisquer serviços, numerário, títulos ou valores mobiliários, ou outros ativos;

✓ Não criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço e a realização de operações fraudulentas;

✓ Relacionar-se com prestadores de serviços e fornecedores idôneos, adotando processos de contratação imparciais e transparentes, baseando-se em critérios técnicos e nas necessidades da Coordenadora, utilizando processos que garantam a melhor relação custo versus benefício;

✓ Não permitir manifestações de preconceito relacionadas à origem, à etnia, religião, nível social, sexo, deficiência ou qualquer outra forma de discriminação e/ou pronunciar piadas e/ou insultos que possam resultar em um ambiente hostil de trabalho;

✓ Não assediar moralmente ou sexualmente a um colaborador ou terceiro, seja nas dependências da Coordenadora, ou em visitas externas a clientes ou fornecedores;

✓ Confiar em seu próprio bom julgamento e serem incentivados a contribuir com um bom ambiente de trabalho;

✓ Não fumar ou consumir quaisquer substâncias inebriantes ou alucinógenas nas dependências da Coordenadora;

✓ Utilizar, no ambiente corporativo, vestimenta adequada, a critério do bom senso de cada colaborador, atentando ao uso de trajes sóbrios e discretos;
✓ Ser diligente com suas finanças pessoais, autoavaliando a sua situação financeira periodicamente, de modo a honrar com seus compromissos financeiros;

e

✓ Informar imediatamente o Diretor de Compliance e PLD qualquer situação que julgue merecer escrutínio maior, inclusive quaisquer suspeitas de descumprimentos dos manuais e códigos da Coordenadora e as regras aplicáveis a suas atividades, por meio do Canal de Denúncias.

A Coordenadora adotou os padrões de conduta acima descritos para criar um ambiente de trabalho livre de discriminação de qualquer tipo, incluindo assédio moral, sexual ou outros tipos de assédio no local de trabalho.

A Coordenadora se compromete a, nos termos do Código ANBIMA de Ética, comunicar via Sistema de Supervisão de Mercados da ANBIMA – SSM, de forma tempestiva, caso ocorra o seu envolvimento em processos administrativos e/ou judiciais relevantes, assim como prestar as informações solicitadas pela ANBIMA relacionadas a notícias veiculadas pela mídia e que envolvam questões éticas.

Canal de Denúncias
A Coordenadora disponibiliza um Canal de Denúncias, por meio do qual qualquer Colaborador, agindo de boa-fé, possa denunciar, sem a necessidade de se identificar, situações com indícios de ilicitude ou má-conduta de qualquer natureza, relacionadas às atividades da Coordenadora ou ao descumprimento dos princípios e disposições deste Código de Ética ou demais políticas adotadas pela Coordenadora.

(*) E-mail: compliance@maxcapitalmarkets.com.br

6. Relação com Meios de Comunicação

A Coordenadora vislumbra nos meios de comunicação um canal relevante de informação para os diversos segmentos da Coordenadora e está aberta a atender suas solicitações. No entanto, em algumas situações poderão existir obstáculos legais ou estratégicos, os quais serão explicitados aos jornalistas quando ocorrerem.

Em razão da preocupação com o tratamento das informações, apenas os Colaboradores abaixo indicados estão previamente autorizados a se manifestar publicamente em nome da Coordenadora. Outros Colaboradores poderão ser expressamente autorizados para tanto, mediante análise individual da situação.
Colaboradores Autorizados: Diretor Presidente ou Colaborador/sócio por ele nomeado.

7. Material de Divulgação

Para fins deste Código, “Material de Divulgação” consiste em qualquer comunicação com um atual cliente, ex-cliente ou potencial cliente, incluindo, por exemplo, apresentações, relatórios, fact-sheets, apostilas e qualquer outro material utilizado em cursos e palestras ministrados, conteúdo publicado online, inclusive website, e-mails, materiais com dados de rentabilidade e outras informações que possam caracterizar venda.

Sem prejuízo às leis, regras e regulamentações aplicáveis, as diretrizes a seguir deverão ser observadas na confecção e divulgação de qualquer Material de Divulgação pela Coordenadora:

(i) Utilizar de probidade, boa fé e ética profissional, empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua posição;
(ii) Divulgar informações claras e inequívocas ao mercado sobre os riscos e consequências que poderão advir dos valores mobiliários cujas oferta serão coordenadas e estruturadas pela Coordenadora;
(iii) Diferenciar fatos de opiniões, pessoais ou de mercado, sendo que fatos devem ser apoiados pela fonte e pela data-base das informações;
(iv) Zelar pelo sigilo de informações confidenciais;
(v) Conter linguagem clara e objetiva, não induzindo a erro ou decisão equivocada de aplicação ou permanência no produto;
(vi) Abster-se de fazer alegações de algo que a Coordenadora não possa demonstrar ser verdadeiro;
(vii) Não assegurar, prometer ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou inexistência de risco de perdas;
(viii) Abster-se de estabelecer qualificações injustificadas, superlativos não comprovados, opiniões ou previsões para as quais não exista uma base técnica;
(ix) Incluir a informação mais recente disponível;
(x) Possuir todos os avisos e conter todas as informações obrigatórias pela regulamentação aplicável ao público/país alvo de divulgação;
(xi) Conhecer o perfil de risco do cliente antes de recomendar/enviar Material de Divulgação de qualquer tipo de produto ou serviço;
(xii) Divulgar apenas na forma permitida pela jurisdição em questão;
(xiii) Incluir fonte e data-base das informações;
(xiv) Explicar e definir termos financeiros e de investimento tais como índices, metodologias e estatísticas financeiras;
(xv) Verificar se há autorização de uso do logotipo e qualquer propriedade intelectual de outras empresas; e
(xvi) Usar superlativos somente se a fonte e metodologia forem devidamente incluídas, conforme exigido pela regulamentação.

8. Vantagens, Benefícios e Presentes

Os Colaboradores não devem, direta ou indiretamente, nem para si nem para terceiros, solicitar, aceitar ou admitir dinheiro, benefícios, favores, presentes, promessas ou quaisquer outras vantagens que possam influenciar o desempenho de suas funções ou como recompensa por ato ou omissão decorrente de seu trabalho.

Exceções: poderão ser admitidos os seguintes benefícios ou presentes:

(i) presentes em datas festivas, sempre utilizando o bom senso, e desde que não haja exigência de contrapartida;
(ii) considerando a etiqueta social, será permitido realizar despesas com clientes, como refeições, transporte, estadia ou entretenimento, desde que relacionadas diretamente com o trabalho ou como prática usual do mercado, respeitados os limites considerados razoáveis e que não impliquem nenhum constrangimento para os convidados ou retribuição por parte deles, e, ainda, dentro dos limites monetários impostos pela Diretoria de Compliance;
(iii) para aqueles presentes recebidos e considerados impróprios, deve haver comunicação formal à Diretoria de Compliance, que deverá analisar a possibilidade de serem encaminhados para doação a entidades.

As situações de conflitos de interesse normalmente são muito diferentes entre si e, por essa razão, é difícil definir e exemplificar todos os prováveis cenários. Assim, as dúvidas referentes à adequação de se aceitar ou se dar presentes devem ser encaminhadas a Equipe de Compliance e PLD.

Ademais, cabe a todo Colaborador a responsabilidade de procurar voluntariamente esclarecimento ou aprovação nessas questões, sem que sejam necessárias indagações. Além disso, os Colaboradores devem respeitar as políticas sobre presentes e representação com relação aos parceiros comerciais e clientes da Coordenadora e evitar criar situações que possam representar uma violação de tais políticas.

Caso o benefício ou presente não se enquadrar nas exceções acima, o Colaborador somente poderá aceitá-lo mediante prévia autorização da Equipe de Compliance e PLD.

9. Soft Dollar
Soft Dollar pode ser definido como sendo o benefício econômico, de natureza não pecuniária, eventualmente concedido à Coordenadora por fornecedores (“Fornecedores”), em contraprestação à utilização de seus serviços.
A Coordenadora não permite a celebração de acordos de Soft Dollar.

10. Políticas de Segregação Das Atividades
Objetivo e Definição
Atualmente, a Coordenadora desempenha: (i) no que tange às atividades reguladas: a estruturação e coordenação de ofertas públicas, intermediação de valores mobiliários, a qual é regulada pela CVM, exige credenciamento específico e está condicionada a uma série de providências, dentre elas a segregação total de suas atividades de outras reguladas pela CVM que possam vir a ser desenvolvidas pela Coordenadora, empresas controladoras, controladas, ligadas e/ou coligadas; e (ii) no que diz respeito a atividades não reguladas: educação e treinamento em mercado de capitais.

Neste sentido, a Coordenadora, sempre que aplicável, assegurará aos Colaboradores, seus clientes e às autoridades reguladoras, a completa segregação de suas atividades, adotando procedimentos operacionais objetivando a segregação física de instalações entre a Coordenadora e empresas responsáveis por diferentes atividades prestadas no mercado de capitais.

Todas e quaisquer informações e/ou dados de natureza confidencial (incluindo, sem limitação, todas as informações técnicas, financeiras, operacionais, econômicas, bem como demais informações comerciais) referentes à Coordenadora, suas atividades e seus clientes e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico ou eletrônico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados em razão da atividade de coordenação de ofertas públicas, desenvolvidas pela Coordenadora, não deverão ser divulgadas a terceiros sem a prévia e expressa autorização do Diretor Presidente e/ou do Diretor de Compliance e PLD.

Dessa forma, todos os Colaboradores deverão respeitar as regras estabelecidas neste Código e guardar o mais completo e absoluto sigilo sobre as informações que venham a ter acesso em razão do exercício de suas atividades. Para tanto, cada Colaborador, ao firmar o Termo de Compromisso, conforme Anexo I ao presente Código, atesta expressamente que está de acordo com as regras aqui estabelecidas e, por meio da assinatura do Termo de Confidencialidade, anexo ao Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos, abstém-se de divulgar informações confidenciais que venha a ter acesso.

A Coordenadora deve exercer suas atividades com lealdade e boa-fé em relação aos seus clientes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida.

Portanto, quando do exercício de suas atividades, os Colaboradores devem atuar com a máxima lealdade e transparência com os clientes. Isso significa, inclusive, que diante de uma situação de potencial conflito de interesses, a Coordenadora deverá informar ao cliente que está agindo em conflito de interesses e as fontes desse conflito, sem prejuízo do dever de informar após o surgimento de novos conflitos de interesses.

A gestão das atividades de estruturação e coordenação de ofertas públicas e intermediação de valores mobiliários da Coordenadora é uma atribuição do diretor
responsável pela coordenação e estruturação das ofertas públicas (“Diretor de Coordenação”), conforme indicado em seu Formulário de Referência.

11. Políticas de Conflito de Interesses
11.1 Conceitos Gerais

Conflitos de interesse são situações decorrentes do desempenho das funções de determinado Colaborador, nas quais os interesses pessoais de tal Colaborador possam ser divergentes ou conflitantes com os interesses da Coordenadora e/ou entre os interesses diferentes de dois ou mais de seus clientes, para quem a Coordenadora tem um dever para cada um (“Conflito de Interesses”).

O Colaborador tem o dever de agir com boa-fé e de acordo com os interesses dos investidores com o intuito de não ferir a relação fiduciária com o cliente. Para tal, o Colaborador deverá estar atento para uma possível situação de Conflito de Interesses, e sempre que tal situação ocorrer deverá informar, imediatamente, a Equipe de Compliance e PLD sobre sua existência e abster-se de consumar o ato ou omissão originador do Conflito de Interesse até decisão em contrário.
Nesse sentido, são exemplos de Conflito de Interesses as situações em que ocorra:

(i) Influência quanto ao julgamento do Colaborador atuando em nome da Coordenadora;
(ii) Desvio de oportunidades de negócios da Coordenadora pelo Colaborador;
(iii) Concorrência entre o Colaborador e as atividades e/ou negócios desempenhados pela Coordenadora;
(iv) Ocupação significativa do tempo ou da atenção dispensada pelo Colaborador com outras atividades diversas daquelas executadas junto à Coordenadora, diminuindo sua eficiência e produtividade;
(v) Prejuízo à reputação do Colaborador e/ou da Coordenadora; e
(vi) Caracterização de benefícios exclusivos ao Colaborador às expensas da Coordenadora.

Tendo em vista o escopo das atividades detalhadas no item 10 acima, a Coordenadora entende que não há qualquer efetivo ou potencial conflito de interesses a ser tratado e mitigado.

No entanto, caso a Coordenadora identifique qualquer potencial conflito de interesses entre as atividades acima, ou mesmo caso venha a desempenhar qualquer nova atividade, a Coordenadora tomará as medidas necessárias para o tratamento dos conflitos, incluindo, mas não se limitando:

(i) Solicitar ao emissor dos valores mobiliários, sempre que aplicável, a convocação de assembleia geral para deliberação a respeito da matéria, observados os termos do regulamento, se aplicável, e da legislação em vigor aplicável ao respectivo produto, de forma a dar ampla e total divulgação da informação aos investidores;
(ii) Fazer constar no Formulário de Referência da Coordenadora, sempre que aplicável, a identificação de situações que representem potenciais Conflitos de Interesse com as atividades de coordenação e estruturação de ofertas públicas desenvolvida pela Coordenadora;
(iii) Caso seja identificada uma situação de potencial Conflito de Interesse, o Diretor de Compliance e PLD da Coordenadora decidirá acerca das medidas a serem tomadas para mitigação ou eliminação completa do respectivo conflito, nos termos deste Código;
(iv) Observada a natureza do potencial conflito de interesses, a Coordenadora deverá informar ao cliente sempre que for identificado um Conflito de Interesse, indicando as fontes desse conflito e apresentando as alternativas cabíveis para a sua mitigação; e
(v) A Coordenadora se compromete a observar o princípio de full disclosure (ampla transparência e ciência) ao cliente, observando-se ainda a regulamentação aplicável.

12. Prevenção à Lavagem de Dinheiro

A política adotada pela Coordenadora é de tolerância zero relativamente à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e proliferação de armas de destruição em massa. Todas as regras e procedimentos acerca do combate à lavagem de dinheiro estarão previstos na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo e Manual de Cadastro da Coordenadora.

13. Propriedade Intelectual

As regras de propriedade intelectual da Coordenadora estão dispostas em seu Manual de Controles Internos, disponível em seu website.

14. Medidas Disciplinares

Uma vez verificada a violação ao presente Código, e/ou às demais políticas internas adotadas pela Coordenadora, o Colaborador em questão estará sujeito às devidas medidas disciplinares, conforme dispostas em seu Manual de Controles Internos, disponível em seu website.

15. Vigência e Atualização

Este Código será revisado anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterado a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.
Histórico das atualizações
Data
Versão
Responsável
31 de Julho de 2023
1ª e Atual
Diretor de Compliance e PLD
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ANEXO I
TERMO DE RECEBIMENTO E COMPROMISSO

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