Política de investimentos pessoais

MAX CAPITAL MARKETS LTDA. (“COORDENADORA”)
POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS
(“Política”)

AGOSTO/2023

1. Objetivo e Aplicabilidade

Determinar procedimentos e normas para os investimentos pessoais de todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança (“Colaboradores”) com a Coordenadora, bem como de seus familiares diretos (cônjuges, companheiros, filhos, enteados, desde que convivam no mesmo domicílio do Colaborador) e/ou dependentes, qualquer pessoa jurídica na qual os Colaboradores detenham participação societária relevante ou poder de controle, os quais para fins desta Política também estarão abarcados pela definição de Colaboradores.

Em algumas circunstâncias, determinados familiares diretos podem ser descaracterizados como pessoas sujeitas a esta Política, desde que haja uma expressa autorização do Diretor de Compliance e PLD.

Para conceder tal autorização, o Diretor de Compliance e PLD considerará os seguintes aspectos, dentre outros que se façam relevantes na análise do caso concreto:

(i) familiar direto ou dependente que trabalhe para outra instituição financeira e deva cumprir as regras de tal instituição;
(ii) familiar direto ou dependente que não atue diretamente na gestão discricionária de seus investimentos;
(iii) existência de investimentos anteriores a esta Política;
(iv) a completa segregação dos investimentos do familiar direto ou dependente com os investimentos da Coordenadora e os valores mobiliários cujas ofertas serão estruturadas e coordenadas;
(v) o familiar direto ou dependente não possuir qualquer tipo de contato direto ou indireto com as atividades da Coordenadora; e
(vi) a ausência de conflitos de interesses com a Coordenadora.

Ainda, na hipótese de conceder a autorização para desconsideração de familiar direto como pessoa sujeita à esta Política, o Diretor de Compliance e PLD avaliará se o respectivo Colaborador recebeu treinamento para não dividir informações confidenciais de propriedade da Coordenadora.

Anualmente, os Colaboradores emitirão Declaração de Investimentos, nos moldes do Anexo I, confirmando o cumprimento desta Política.

As instruções aqui expostas devem ser aplicadas em todas as negociações pessoais realizadas pelos Colaboradores nos mercados financeiro e de capitais.

2. Base Legal

(i) Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 161/2021 (“Resolução CVM 161”);
(ii) Código da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) de Ética (“Código ANBIMA de Ética”);
(iii) Diretrizes e Deliberações do Código de Ética da ANBIMA; e
(iv) Demais manifestações e ofícios orientadores dos órgãos reguladores e autorregulados aplicáveis às atividades da Coordenadora.

3. Responsabilidades e Obrigações

A coordenação e o monitoramento das atividades relacionadas a esta Política é uma atribuição da Equipe de Compliance e PLD, formada pelo Diretor de Compliance e PLD e pelos demais Colaboradores que auxiliam nas atividades de compliance da Coordenadora.

A Equipe de Compliance e PLD deverá verificar as informações fornecidas pelos Colaboradores sobre seus investimentos e, nos casos em que haja fundada suspeita de conduta em dissonância com o previsto nesta Política, submetê-los à apreciação do Diretor de Compliance e PLD para que sejam tomadas as medidas cabíveis.

Qualquer má conduta ou omissão com relação às cláusulas desta Política será considerada como negligência profissional e descumprimento da presente Política, sujeitando o Colaborador envolvido às devidas sanções legais, regulamentares e disciplinares.

4. Regra Geral de Negociações pelos Colaboradores e própria Coordenadora

Pelos Colaboradores

Como regra geral, a Coordenadora espera que os Colaboradores dediquem seu horário de trabalho servindo tão somente aos interesses da Coordenadora, seus clientes e investidores. Assim, os investimentos pessoais dos Colaboradores e outras operações financeiras pessoais devem seguir a filosofia de investimento de longo prazo, e não de negociação especulativa e de curto prazo.

O Colaborador pode realizar investimentos nos mercados financeiro e de capitais por meio de instituições locais e internacionais, desde que estas instituições possuam boa reputação no mercado financeiro ou de capitais em que atuem e que as operações não violem esta Política, o Código de Ética e demais normas aplicáveis à Coordenadora.

As aplicações e os investimentos realizados em benefício do próprio Colaborador no mercado financeiro não devem interferir negativamente no desempenho das atividades profissionais e devem ser totalmente segregados das operações realizadas em nome da Coordenadora, de modo a evitarem potenciais conflitos de interesses.

O Colaborador não pode, de qualquer forma, se valer de informações obtidas em decorrência de sua atuação profissional junto à Coordenadora para obter vantagens econômicas e/ou financeiras com investimento ou desinvestimentos em ativos financeiros.

Os Colaboradores se obrigam irrevogavelmente a (i) observar quaisquer períodos de restrição à negociação estabelecidos pela Equipe de Compliance e PLD e pelas próprias normas a que devam ter conhecimento; e (ii) desfazer, de acordo com a orientação apresentada pela Equipe de Compliance e PLD, os efeitos da operação realizada, ainda que com prejuízo, se esta for a determinação da Equipe de Compliance e PLD, que poderá não divulgar o fundamento de sua decisão.

Adicionalmente, os princípios que regem os investimentos pessoais por Colaboradores são:

(i) O dever de sempre colocar os interesses dos clientes, da Coordenadora bem como a integridade dos mercados, em primeiro lugar;
(ii) A necessidade de que todos os negócios pessoais com títulos e valores mobiliários e modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro sejam coerentes com esta Política, de forma a evitar conflitos de interesse; e
(iii) Os Colaboradores integrantes da equipe de coordenação não poderão tirar vantagens inadequadas da atividade que exercem, zelando sempre pela imagem da Coordenadora.

Os Colaboradores estão impedidos de realizar novos negócios no mercado de capitais relacionados a qualquer ativo financeiro presente na Lista de Ativos Restritos (“Blacklist”), pelo prazo em que constarem da referida lista, a qual será definida pelo Comitê de Compliance e estará disponível para consulta pelos Colaboradores, salvo se participarem em oferta primária, declarando-se expressamente como pessoas vinculadas a Oferta, desde que tal condição esteja disponível, neste caso sendo aplicável aos Colaboradores as normas específicas delimitadas pela legislação e auto-regulação.

Será função do Comitê de Compliance alimentar e manter na Blacklist todos os Ativos Restritos, principal mas não limitadamente: (i) àqueles inseridos nas ofertas para os quais a Coordenadora tenha sido contratada para atuar na distribuição, desde a data da deliberação da oferta ou do 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de registro da oferta junto ao regulador ou autorregulador, dentre eles o mais antigo, conforme aplicável e até a divulgação do anúncio de encerramento da distribuição; (ii) àqueles para os quais, embora não tenha sido oficialmente contratada como responsável pela coordenação de ofertas, a Coordenadora tenha sido mandatada para realizar o estudo de viabilidade da oferta e/ou do próprio emissor até a eventual publicação do anúncio de início da oferta; (iii) àqueles aos quais presumem-se acesso a informações privilegiadas pela Coordenadora e/ou seus Colaboradores (desde que a Coordenadora deva/possa razoavelmente saber ou que o próprio Colaborador a tenha comunicado), nos termos da Resolução CVM nº 175/22, da Resolução CVM nº 44/21 e de qualquer outra editada por entidades reguladoras ou autorreguladoras.

Após finalizados os períodos de vedação e consequente exclusão da Blacklist, os Colaboradores ficam autorizados a transacionar com tais ativos, desde que os adquiram a valor de mercado e em bases comutativas, conforme aplicável e informarem o Diretor de Compliance e PLD .

Os Colaboradores não poderão, ainda, incentivar que terceiros não autorizados pela Coordenadora os adquiram, em benefício próprio ou de terceiros, valendo-se de informações privilegiadas obtidas em decorrência de seu vínculo com a Coordenadora.

Sempre que for detectada alguma situação de conflito de interesse, ainda que potencial, os Colaboradores da Coordenadora ficam obrigados a não realizar a operação ou a se desfazerem de sua posição de investimento pessoal. Neste caso, devem notificar imediatamente e por escrito o Diretor de Compliance e PLD.

Os Colaboradores deverão informar o Diretor de Compliance e PLD caso obtenham quaisquer informações materiais não públicas relacionadas a um ou mais ativos financeiros. Nesse caso, o Diretor de Compliance e PLD irá avaliar a necessidade de inclusão desses ativos financeiros, bem como seus emissores, na Blacklist. São consideradas informações materiais não públicas quaisquer informações que, caso se tornem públicas, possam impactar o preço de mercado de ativos financeiros. A mesma obrigação se aplica para vínculos pessoais do Colaborador a qualquer ativo ou valor mobiliário, para que também possam ser inseridos na Blacklist.

Por fim, ainda que não constem da Blacklist, cada Colaborador será responsável por atuar em cumprimento a esta Política, seus princípios e proibições, para garantir higidez de mercado e atuação regular da Coordenadora.

Pela própria Coordenadora
A Coordenadora não fará gestão ativa de seu caixa, operando apenas com ativos altamente líquidos (títulos públicos federais ou títulos privados de bancos de primeira linha), como forma de gerar a liquidez mínima esperada para execução de suas atividades, dado que pretende apenas ofertar títulos ao mercado em regime de melhores esforços de colocação neste momento.

5. Vigência e Atualização

Esta Política será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterado a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.

Histórico das atualizações
Data Versão Responsável
31 de Julho de 2023 1ª e Atual Diretor de Compliance e PLD.
11 de Outubro de 2023 2ª e Atual Diretor de Compliance e PLD.

ANEXO I
DECLARAÇÃO DE INVESTIMENTOS